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法院如何认定因第三人原因导致合同违约时的各方法律责任

发布时间：2020-11-25
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法院如何认定因第三人原因导致合同违约时的各方法律责任

如何界定租赁合同中出租人的哪些行为导致承租人不能实现合同目的而获得解约权？出租人一方违约导致租赁合同依法解除时，承租人的经济损失如何计算？

裁判要旨：因第三人原因导致违约时，当事各方主体法律责任的认定不能混为一谈，应区分对待：合同当事人之间的法律关系责任依据双方合同约定处理，合同当事一方与合同之外的第三人的法律责任依据相关法律或他们之间存在的其他合同关系处理，即按照《合同法》第121条的具体规定处理。

案情简介
上诉人（原审被告）：张某
被上诉人（原审原告）：刘某
原审第三人：逄某

2007年12月刘某、张某签订《房屋租赁合同》，约定：“由甲方（张某）将位于青岛市崂山区海青路4号海青花园二期4号楼1号网点、3号网点、负一层出租给乙方（刘某）用于经营宾馆。乙方租赁期限为五年，甲方在2007年12月18日将房屋交付乙方装修，租赁期2008年1月1日至2012年12月31日止。第一年租金为贰拾万元，第二年至第五年租金均为贰拾叁万元。合同签订之日起三日内，乙方将第一年租金一次性交付给甲方。其余四年租金乙方均提前一个月向甲方交清…如超过约定缴纳房屋期限一个月乙方未缴纳房租，甲方有权解除合同并要求乙方支付违约金20万元。在租赁期限内甲方同意乙方对房屋进行装修，但不得破坏房屋的主体结构。乙方在承租期间不得转租。”合同还约定了其他事项。

合同签订后，刘某投入巨额资金对房屋进行了装修、改造，并进行正常经营活动。2008年9月逄某到刘某经营处，告知其与张某签订的《商品房买卖合同》，由于张某未按约支付后期房款，双方房屋买卖交易无法完成，现要求收回房屋，故要求刘某停止营业，腾退房屋。刘某此时才知道张某与逄某房屋买卖之中存在重大纠纷，刘某随即与张某联系要求张某妥善解决与逄某之间的问题，避免影响其正常经营。但张某未能及时解决与逄某的纠纷，导致逄某多次来店滋事，影响刘某的正常营业，刘某多次报警也未能解决问题。2008年12月逄某明确告知刘某：其已与张某解除了房屋买卖合同，并要求刘某交回房屋；同时张某也告知刘某：其就解除房屋买卖合同一事向法院提起了解除合同的违约赔偿之诉。在此情形下，刘某只得诉请法院，要求依法解除与张某之间签订的《房屋租赁合同》并要求张某赔偿装修、违约金、其他各项损失等共计865223.96元，并在诉讼过程中将逄某列为诉讼第三人。

一审法院判决：一、张某应于判决生效之日起十日内赔偿刘某损失349426.69元；二、张某应于判决生效之日起十日内返还刘某押金1万元；三、驳回刘某其他的诉讼请求；四、驳回刘某对逄某的起诉。案件受理费17414元，评估费5000元，鉴定费5000元，共计27414元，由刘某负担14281元，张某负担13133元（因该款刘某已预交，张某承担部分于判决生效之日起10日内直接给付刘某。）
二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

本案争议焦点：（1）刘某、张某之间签订的房屋租赁合同的效力问题；（2）刘某主张的损失如何认定的问题。

律师点评
本案是一起典型的因第三人原因导致合同违约而引起的纠纷。在同一商用房屋上先后设定买卖合同和租赁合同，由于买卖合同纠纷导致租赁合同无法履行，承租人要求退租，解除租赁合同的诉讼。由于前后两份合同标的物存在高度重合，并且前者的纠纷是后者无法继续履行的真实原因，二者客观上存在紧密联系，故而在一系列纠纷产生后，各方主体如何承担法律责任出现较大争议和分歧。笔者认为，正是此案涉及的诸多争议，让我们有机会重新审视我国现行合同制度的相关规定，特别是涉及买卖、租赁合同的特殊规定，有必要进行深入了解、分析，以便准确把握、适用。基于此，笔者拟从以下几个方面展开分析和点评：

一、如何理解《合同法》第121条规定所体现出来的法律责任承担的方式
合同违约是指违反合同债务的行为，亦称合同债务不履行。这里的合同债务，既包括当事人在合同中约定的义务，还包括法律直接规定的义务。合同违约指的是一种行为状态或事实，不包括当事人及有关第三人的主观过错。我们知道，引起合同违约的原因很多，一般可以从主观、客观两方面来分析。主观方面的原因是指违约方本身不愿履行、故意不履行；客观方面的原因是指违约方之外的原因导致其失去履行的能力和条件，无法履行。第三人原因就属于客观方面的原因，本案中的逄某是租赁合同之外的第三人，他与张某有房屋买卖合同关系，与刘某没有合同关系，正是由于逄某依法解除买卖合同收回房屋，导致张某无法履行出租人合同义务，失去了履行租赁合同的能力和条件，正是从这个意义上说，逄某的因素正是张某不能履行与刘某签订租赁合同的第三人原因。
笔者认为，《合同法》第121条规定的理论依据源于合同的相对性原则，即合同的效力范围仅限于合同当事人之间，合同一方只要有违约事实就要向对方承担违约责任，第三人不能主张合同上的权利，也不能承担合同上的义务。这一原则适用的积极意义表现在：厘清复杂法律责任，有利于民事主体预测、防范法律风险，有利于市场交易秩序的有序进行。

本案中，租赁合同中的承租人刘某向出租人张某主张违约损失赔偿符合合同相对性原则精神，诉求方向没有问题；而张某的抗辩则要求刘某向租赁合同之外的第三人逄某主张损失赔偿，显然不符合合同相对性原则精神，存在方向性错误，其主张得不到法院支持，至于张某的另一抗辩“刘某的损失是由于逄某的侵权行为造成的，与张某无关。”没有相应证据支持更不能成立。具体来说，刘某是租赁合同的承租人，依据租赁合同起诉张某，要求作为出租人的张某承担违约损害赔偿责任，从合同主体、权利义务内容、违约责任来看，其诉求都没有任何方向性问题；张某与逄某系另一法律关系系房屋买卖合同的当事方，二者之间的关系及权利义务内容均由买卖合同调整，逄某不是房屋租赁合同的当事方，只受买卖合同关系的调整，不可能依据租赁合同约定要求其承担违约损失赔偿责任，虽然逄某的行为实际影响了张某作为出租人的法律主体地位和严重后果，但该后果只能在买卖合同关系框架内由其张某、逄某加以解决，不能一并掺和在租赁合同关系中，否则无法厘清不同契约当事方的责任承担方式，不利于市场交易主体对法律风险的防控。

二、关于合同目的无法实现作为合同解除事由的理解问题
案例中刘某起诉到法院要求解除与张某签订的租赁合同，理由是：由于张某与逄某的行为导致宾馆停止营业，无法继续经营下去。用法律术语来讲就是：原告刘某租赁合同目的无法实现，要求依法解除，其依据的正是《合同法》第94条的规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的……”案例中，出租房屋被逄某依法要求收回，张某丧失出租人资格，无法继续履行出租合同，承租人刘某无法实现合同目的，故而提出解除合同的诉求。

笔者认为，本案中刘某的合同目的应这样理解：签订租赁合同，取得租赁房屋使用权，利用租赁房屋开设宾馆赢利。因为张某与逄某的商品房买卖合同纠纷，张某失去对出租房屋合法占有、使用、收益的权利，丧失出租人资格，而逄某此时又要收回租赁房屋，不同意刘某继续承租经营，故而刘某想利用租赁房屋开设宾馆继续赚钱的想法落空，原租赁合同无法实际履行。在此情况下，解除租赁合同并要求相应赔偿是唯一出路。对于张某来讲，丧失出租人资格，显然构成根本违约，法律赋予非违约方刘某解除租赁合同的权利。法院正是基于这一认定确认了刘某的合同解除权。

三、关于准确界定合同违约损失赔偿范围的问题
对于违约损失赔偿，我国《合同法》采纳了完全赔偿原则，体现在该法第113条的相应规定中。完全赔偿原则是指因违约方的违约行为而对受害人造成的全部损失都应当由违约方负赔偿责任。具体包括：直接损失与间接损失，前者主要表现为标的物灭失、为准备履行合同而支出的费用、停工损失和为减少违约损失而支出的费用等；后者是指合同履行后可以取得的利益。完全赔偿就是要通过赔偿受害人的实际损失和可得利益的损失，从而弥补受害人遭受的全部损失，使受害人恢复到合同订立前的状态和恢复到合同能够得到适当履行下的状态。

基于上述对违约损失赔偿范围的分析，结合本案房屋租赁合同开设宾馆的实际情况，笔者认为，刘某主张的损失赔偿范围包括:

1.直接损失部分：（1）装修项目花费部分的残值（或现值）部分，包括各项实际投入的装修项目产生的人工、材料费用，且该装修项目已与出租房屋附合形成一个天然整体无法分拆。该费用金额以法院委托的评估机构鉴定为准；（2）合同解除生效前因张某违约导致刘某的停业损失，该费用金额也可以由法院委托评估机构鉴定为准；（3）刘某为减少违约损失而支出的必要费用，包括两个条件：一是该费用的支出目的是减少违约损失的扩大，二是该费用支出金额是合理的。

2.间接损失部分：合同未履行期限范围内刘某正常营业的可期待利润，该部分权利主张须有较强的证据证明，至少从三个方面证明该主张：第一，租赁合同解除前刘某经营正常，有赢利产生；第二，刘某具备后续期限正常经营的各项必要条件；第三，该赢利数据真实、可信，符合市场前景预期，符合刘某实际经营状况。同时实践中也可以将该笔数据交给评估机构进行鉴定而得出。

不管刘某最终列出的赔偿项目有哪些，最终金额是多少，都必须遵循着样几个原则：（1）真实性原则，即各项损失主张必须是真实的，经得起客观检验，有合法的证据材料加以印证；（2）适当性原则，该索赔项目是否应由违约方全额承担（如承租人投入的宾馆设备设施，合同解除后承租人仍可利用，其支出费用是否需要由出租人承担），索赔项目的计算标准是否科学、准确（如附合装修部分的折旧、残值、现值的认定问题）；（3）合理性原则，合同违约赔偿的额度不超过造成的损失额度，具有一定的补偿功能，而一般不具备惩罚功能（除消费欺诈另有特定法规定外），这可以从《合同法》第113、114条的规定体现出来。守约方同时提出违约损失赔偿和定金赔偿要求的，一般不会同时支持，而是会根据实际损失额度酌情支持哪一种请求。

可以看出，该案的一审、二审法院正是基于《合同法》关于违约损失赔偿的相关规定所体现出来的法律尺度、原则和相关案情事实作出相应判决。
 



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