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《民法典》逐条简析第八十四、八十五条

发布时间：2022-01-05
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《民法典》逐条简析第八十四、八十五条
 
第八十四条【限制不当利用关联关系】营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害法人的利益；利用关联关系造成法人损失的，应当承担赔偿责任。
 
条文注释：
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。《公司法》规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反这一规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

本条在《公司法》的基础上，进一步明确所有的营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用关联关系给法人造成损失的，应当承担赔偿责任，以维护法人的合法权益。
 
关联法规：
《公司法》第21、216条；《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第12条
 
第八十五条【决议的撤销】营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
 
条文注释：
营利法人的权力机构、执行机构违反法律、行政法规或者违反法人章程作出的决议包括两种情况：

（1）程序违反法律、行政法规或者法人章程。会议召集程序和会议表决方式违反法律、行政法规或者法人章程。

（2）内容违反法人章程。法人的章程是法人的行为准则，对法人的权力机构、执行机构及其成员均具有约束力。如果股东会或者股东大会、董事会作出决议的内容违反了公司章程的规定，股东可以请求人民法院撒销该决议。
 
关联法规：
《公司法》第22条；《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（一）》第3条
 
上述条文简析，由陕西知能律师事务所殷曼丽律师誊写自法律出版社法规中心的注释文本，以供法律从业者和广大法律爱好者共同学习，如有纰漏，请以法律出版社法规中心出版的正式版本为准！

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